Bij de verkoop van een bedrijf is een earn-out regeling vaak een van de onderhandelingspunten. Een earn-out regeling is een afspraak waarbij een deel van de verkoopprijs van de onderneming afhankelijk wordt gemaakt van de financiële resultaten in de komende jaren. Wat zijn aanleidingen om een earn-out regeling op te nemen en waar moet je op letten als verkopende partij?

Aanleidingen om een earn-out regeling af te spreken

Achterliggende redenen om een earn-out af te spreken kunnen bijvoorbeeld zijn:

• Het binden van de verkopende ondernemer aan de onderneming in de eerste jaren na de verkoop.
• Wanneer de waardering en daarmee de koopsom is gebaseerd op basis van toekomstige groei, dan kunnen koper en verkoper besluiten dat indien deze resultaten daadwerkelijk worden gerealiseerd een passende vergoeding betaald wordt voor deze nog te realiseren resultaten; de earn-out.
• Wanneer de koper de overnamesom niet in een keer kan financieren kan een deel van het bedrag worden voldaan uit toekomstige cashflows of winsten.

Aandachtspunten bij een earn-out regeling

Er is dus veel te zeggen voor een earn-out constructie. Vooral voor de koper kan dit belangrijke voordelen bieden. Vaak is het dan ook een van de voorwaarden die koper verbindt aan een bod. Aan een earn-out constructie zijn echter ook belangrijke aandachtspunten verbonden.

• Earn-outs zijn vaak gebaseerd op financiële resultaten in de toekomst, zoals winst en omzetdoelstellingen. Winst kan echter op verschillende manieren worden bepaald en wordt beïnvloed door bijvoorbeeld afschrijvingstermijnen, omzet toerekening aan periodes, reserveringen en interne verrekenprijzen met andere bedrijven binnen een groep.
• Earn-out regelingen kunnen het meest zuiver berekend worden wanneer het bedrijf stand-alone verder gaat en wanneer de administratie op dezelfde wijze wordt voortgezet. Maar vaak is juist de bedoeling van een verkoop om bedrijven met elkaar te integreren. Juist dan zal de berekening van de earn-out voor meerdere interpretaties vatbaar worden.
• Bij uitgestelde betalingen spelen altijd incassorisico’s. Wanneer de liquiditeit van de koper in de toekomst tekortschiet loopt de verkoper het risico dat de earn-out niet betaald kan worden.

Onderhandelingspunten bij een earn-out regeling

Ondanks deze nadelen zal een earn-out vaak onderdeel zijn van een verkoop. In de onderhandeling is het van belang om ervoor te zorgen dat:

• Er goede definities, rekenvoorbeelden en scenario’s worden gemaakt, zodat onduidelijkheden zo veel mogelijk worden voorkomen.
• Het aandeel van de totale koopsom dat afhankelijk wordt gemaakt van de earn-out acceptabel is.
• De termijn van de earn-out regeling in lijn is met de reden om een earn-out op te nemen en niet onnodig lang duurt.
• Garanties worden opgenomen met betrekking tot de incassorisico’s.

De juiste adviseur

Bij de verkoop van uw bedrijf is de keuze voor de juiste adviseur die goed bij u past van groot belang. FBM Corporate Finance heeft vele bedrijfsverkoop en aankoopprocessen begeleid. Wij kennen het proces daardoor goed én beschikken over een breed netwerk voor ver- en aankoop. De adviseurs van FBM Corporate Finance staan ondernemers op een persoonlijke manier bij.