Geen beren op de weg?

Een ‘due diligence’ onderzoek is een grondig onderzoek dat wordt uitgevoerd voordat een zakelijke transactie plaatsvindt. Doel van dit onderzoek is om een diepgaand inzicht te krijgen in de financiële, juridische, operationele en strategische aspecten van het over te nemen bedrijf. Het helpt om goed geïnformeerde beslissingen te nemen en eventuele risico’s of problemen te identificeren voordat de transactie wordt afgerond.

Achtergrond van een due diligence onderzoek

‘Due diligence’ kan letterlijk worden vertaald als ‘vereiste zorgvuldigheid’. Het onderzoek kan dan ook worden gezien als controle voordat een voorgenomen beslissing definitief wordt genomen. In die zin kun je het vergelijken met bijvoorbeeld een bouwkundige keuring voordat een pand daadwerkelijk wordt gekocht. Ook hier komen partijen tot een transactieprijs, maar maken een voorbehoud dat er geen gebreken zijn die uit een bouwkundige keuring naar boven kunnen komen.

Het uiteindelijke doel van een due diligence-onderzoek is om een volledig beeld te krijgen van het bedrijf en eventuele kwesties die van invloed kunnen zijn op de transactie. Op basis van de bevindingen kan de koper of investeerder beslissen of de transactie wordt voorgezet, de voorwaarden herzien moeten worden of dat zelfs wordt afzien van de transactie als er ernstige problemen aan het licht komen.

Wanneer is een due diligence nodig?

Een due dilligence vormt meestal onderdeel van een aandelentransactie. Bijvoorbeeld bij de overname van een bedrijf of het toetreden van een nieuwe investeerder. Maar een due dilligence kan ook onderdeel zijn van een andere belangrijke zakelijke beslissing, zoals het formaliseren van een strategische samenwerking of het inzetten van een herstructurering. De koper, financier of investeerder wil zich er van verzekeren dat alle informatie klopt. Een referentiepunt daarvoor kan bijvoorbeeld het informatiememorandum zijn dat is gebruikt tijdens het verkoopproces. Typische vragen die aan de orde komen zijn:

• Hebben personeelsleden ontslag genomen tijdens het verkoopproces?
• Loopt de omzet conform de prognose?
• Zijn strategische klanten tevreden met de dienstverlening?

Naast het checken van de consistentie met eerder verstrekte informatie wordt gekeken naar aanvullende informatie die een nieuw licht kunnen werpen op bijvoorbeeld risico’s.

Verschil met het IM

Zowel het informatiememorandum (IM) als het due dilligence-proces geven relevante achtergrond informatie. Een IM is een document dat wordt opgesteld door een verkopende partij om potentiële kopers of investeerders te voorzien van gedetailleerde informatie over het bedrijf en de mogelijkheid tot investering. Het IM bevat doorgaans informatie over de bedrijfsactiviteiten, financiële prestaties, marktomstandigheden, concurrentiepositie, strategieën en andere relevante aspecten.

Het doel van een IM is om geïnteresseerde partijen te informeren over de zakelijke mogelijkheid en hen te helpen beslissen of ze verdere interesse hebben in het nastreven van een transactie. Het wordt dus vooraf opgesteld. De due dilligence vindt later in het transactieproces plaats, namelijk nadat de interesse is uitgesproken en partijen aan een concrete overeenkomst werken. Het IM kan soms als startpunt dienen voor de aanvang van een due diligence-proces, waarbij de potentiële kopers dieper in de details duiken.

In het kort: een informatie memorandum is een document dat informatie verstrekt aan potentiële investeerders of kopers, terwijl due diligence een proces is van diepgaand onderzoek en analyse dat plaatsvindt wanneer een koper interesse heeft om tot een deal te komen. Het proces zal de koper een grondiger begrip van het bedrijf of de transactie geven voordat definitieve beslissingen worden genomen.

Next step

Om deze definitieve beslissingen met zekerheid te nemen is het belangrijk het due diligence proces te doorlopen. De verschillende aspecten van dit proces en welke discussiepunten die je als resultaat kunt verwachten, bespreken we in onze whitepaper “Zo werkt een due diligence”. Je kunt deze hier downloaden.